Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Процедура регистрации и ликвидации компаний в Украине
Александр Машталяр, главный юрисконсульт, ООО "Первая Юридическая"

В период современной, демократической Украины создание собственного бизнеса остается очень актуальным вопросом. Каждый человек, желающий создать собственную компанию, официально получать доход от предпринимательской деятельности, при процедуре создания бизнеса сталкивается с рядом проблем и препятствий.

Предлагаем подробнее рассмотреть процедуру создания и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО), поскольку именно такая организационно-правовая форма юридического лица является одной из самых популярных.

Вопрос создания и ликвидации обществ в Украине регулируется рядом нормативно-правовых актов, а именно: Гражданским кодексом Украины (далее – ГКУ), Хозяйственным кодексом Украины, Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований" от 15.05.2003 г. № 755-IV (далее – ЗУ № 755-IV), Законом Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" от 06.02.2018 г. № 2275-VIII (далее – ЗУ № 2275-VIII) и другими нормативно-правовыми актами.

Создание компаний в Украине

Согласно ч. 1 ст. 10 ЗУ № 2275-VIII создание общества осуществляется по решению его учредителей. А ч. 2 ст. 10 данного Закона предусмотрено, что в случае создания общества несколькими лицами, при необходимости определения взаимоотношений между ними в части создания общества, может заключаться договор о создании общества в письменной форме.

Регистрация ООО в Украине на данный момент возможна в двух вариантах – в электронной или в бумажной форме.

Для того чтобы начать процедуру регистрации компании, заявителю необходимо:

1. Оформить электронную подпись (Закон Украины "Об электронных доверительных услугах" от 05.10.2017 г. № 2155-VIII) – для подачи документов в электронной форме;

2. Определиться с наименованием будущей компании. Согласно ЗУ № 2275-VIII ООО может иметь полное и сокращенное наименования на украинском и иностранном языках. Вместе с тем приказом Министерства юстиции Украины "Об утверждении Требований к написанию наименования юридического лица, его обособленного подразделения, общественного формирования, не имеющего статуса юридического лица, кроме организации профсоюза" от 05.03.2012 г. № 368/5 определен исключительный перечень символов и разделительных знаков, которые могут использоваться в наименовании ООО, при этом п. 2 предусмотрено, что для наименования юридического лица используются большие и строчные буквы. Также согласно ч. 4 ст. 16 ЗУ № 755-IV наименование юридического лица не может быть тождественным наименованию другого юридического лица. А согласно ч. 5 упомянутой статьи в наименовании юридического лица запрещается использовать полное или сокращенное наименования государственных органов либо органов местного самоуправления, символику коммунистических и тоталитарных режимов, термины, аббревиатуры, производные термины, запрещенные другими законодательно-правовыми актами.

3. Подобрать основной и дополнительные виды экономической деятельности согласно Классификации видов экономической деятельности (КВЭД-2010). Для определения основного и дополнительных видов экономической деятельности можно использовать онлайн-сервис Госстата Украины1.

http://kved.ukrstat.gov.ua/KVED2010/kv10_i.html

4. Сформировать информацию о местонахождении ООО. В соответствии с ч. 1 ст. 93 ГКУ местонахождением юридического лица считается фактическое место ведения деятельности или расположения офиса, из которого осуществляется ежедневное управление деятельностью юридического лица. Однако на практике юридический и фактический адреса ООО могут отличаться.

5. Сформировать сведения об учредителях / участниках ООО. Согласно ч. 1 ст. 114 ГКУ участником хозяйственного общества могут быть физическое то юридическое лица.

6. Определить размер уставного капитала. В соответствии с ч. 1 ст. 12 ЗУ № 2275-VIII размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Также согласно ч. 1 ст. 13 данного Закона определяется, что вкладами учредителей в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги и прочее имущество. На данный момент действующим законодательством Украины не предусмотрены минимальный и максимальный размеры уставного капитала.

7. Сформировать информацию о директоре ООО. Директором хозяйственных обществ может быть любое физическое лицо, имеющее полную гражданскую дееспособность (ч. 1 ст. 34 ГКУ) или наделенное полной гражданской дееспособностью (ч. 1 ст. 35 ГКУ). Стоит обратить внимание, что согласно ч. 1 ст. 42 Закона Украины "О занятости населения" от 05.07.2012 г. № 5067-VI применение труда иностранцев и лиц без гражданства на территории Украины возможно исключительно после получения разрешения на трудоустройство.

8. Выбрать систему налогообложения. В зависимости от выбранных видов экономической деятельности следует выбрать общий или специальный налоговый режим. Согласно ст. 9 Налогового кодекса Украины общий налоговый режим предусматривает уплату следующих налогов:

– налог на прибыль предприятий и

– налог на добавленную стоимость.

К специальному налоговому режиму относится упрощенная система налогообложения, учета и отчетности – единый налог (разд. XIV Налогового кодекса Украины).

Давайте рассмотрим более подробно процедуру регистрации ООО в электронной и бумажной формах.

1. Электронная форма регистрации через портал "Дія"

Данный вариант подходит только для регистрации компании, действующей на основании модельного устава (постановление КМУ "Некоторые вопросы дерегуляции хозяйственной деятельности" от 27.03.2019 г. № 367 (далее – Постановление КМУ № 367)).

Регистрация ООО онлайн технически возможна, при условии, что учредителем / бенефициарным собственником ООО является резидент, гражданин Украины, которому присвоен уникальный номер записи в Реестре и который является собственником биометрического документа (ID-карта и заграничный биометрический паспорт).

Если же учредителем / бенефициарным собственником является нерезидент – иностранное физическое либо юридическое лицо или резидент – гражданин Украины, у которых нет биометрического документа, регистрация ООО возможна исключительно в бумажной форме через Центр предоставления административных услуг (далее – ЦПАУ).

Для регистрации ООО онлайн необходимо:

1. Зарегистрироваться с помощью электронной подписи на портале "Дія" по ссылке: diia.gov.ua.

2. Заполнить онлайн-форму на регистрацию ООО. При заполнении необходимо выбрать вариант модельного устава по умолчанию или определенные опции для него.

3. Выбрать соответствующую систему налогообложения, информация о которой автоматически будет направлена Государственной налоговой службе по месту регистрации ООО.

4. После заполнения всех полей портал "Дія" сформирует заявление, решение, устав, заявление о выборе системы налогообложения и направит их государственному регистратору.

Согласно ч. ч. 1 и 2 ст. 6 Закона Украины "Об электронных документах и электронном документообороте" от 22.05.2003 г. № 851-IV для идентификации автора электронного документа используется электронная подпись и наложением электронной подписи завершается создание электронного документа. Частью 1 ст. 12 данного Закона предусматривается, что проверка целостности электронного документа осуществляется путем проверки электронной подписи.

2. Регистрация ООО в бумажной форме через ЦПАУ

Для регистрации ООО, согласно ч. 1 ст. 17 ЗУ № 755-IV, заявителем подается следующий пакет документов:

1. Заполненная регистрационная форма 2, утвержденная приказом Министерства юстиции Украины "Об утверждении форм заявлений в сфере государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований" от 18.11.2016 г. № 3268/5;

2. Экземпляр оригинала или удостоверенная нотариальная копия решения учредителя (если учредителем ООО является одно лицо) или протокол общего собрания учредителей (если учредителями ООО являются двое и больше лиц);

3. Структура собственности по форме и содержанию в соответствии с приказом Министерства финансов Украины "Об утверждении Положения о форме и содержании структуры собственности" от 19.03.2021 г. № 163;

4. Учредительный документ – устав – в случае создания общества на основании собственного учредительного документа;

5. Документ, подтверждающий регистрацию иностранного лица, – в случае, если учредителем ООО является иностранное юридическое лицо;

6. Извлечение, выписка или другой документ из государственного судебного, банковского, торгового реестра, в котором будет содержаться полная информация об иностранном юридическом лице, в частности о конечном бенефициарном собственнике, – в случае, если учредителем является иностранное юридическое лицо;

7. Нотариальная копия документа лица, являющегося конечным бенефициарным собственником.

Ликвидация компаний в Украине

Согласно ч. 1 ст. 104 ГКУ и ч. 1 ст. 48 ЗУ № 2275-VIII ООО прекращается вследствие реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации.

Порядок прекращения юридического лица в процессе восстановления его платежеспособности или банкротства регулируется Кодексом Украины по процедурам банкротства.

Давайте рассмотрим процедуру ликвидации ООО.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 ГКУ юридическое лицо ликвидируется по решению ее участников или по решению суда.

Согласно ч. 1 ст. 105 ГКУ, если участники ООО утвердили решение о прекращении юридического лица, они обязаны уведомить об этом орган регистрации в течение трех рабочих дней с даты принятия такого решения. Также в ч. 3 ст. 105 ГКУ указывается, что участники, утвердившие решение о прекращении, назначают комиссию по прекращению, председателя комиссии и устанавливают порядок и срок заявления кредиторами своих требований к ООО.

Срок заявления своих требований к юридическому лицу, которое ликвидируется, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования сообщения о прекращении ООО (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Процедура прекращения (ликвидации) ООО состоит из таких этапов:

1. Представление государственному регистратору экземпляра оригинала или нотариальной копии решения о прекращении. В таком решении указываются состав комиссии по прекращению, сведения о председателе ликвидационной комиссии или ликвидаторе (серия и номер паспорта, регистрационный номер учетной карточки плательщика налогов), местонахождение ликвидационной комиссии и сроки заявления кредиторами своих требований (ч. 10 ст. 17 ЗУ № 755-IV);

2. Закрытие счетов в банковских учреждениях. Согласно ч. 3 ст. 111 ГКУ при проведении процедуры ликвидации ООО до завершения предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия закрывает счета, открытые в финансовых учреждениях, кроме счета, используемого для расчетов с кредиторами. Также согласно абз. 2 п. 147 Инструкции о порядке открытия и закрытия счетов клиентов банков и корреспондентских счетов банков – резидентов и нерезидентов, утвержденной постановлением Правления Национального банка Украины от 12.11.2003 г. № 492, председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор подает в банк заявление о закрытии текущих и других счетов, а также копию решения о ликвидации ООО.

3. Прохождение проверки и снятие с учета в Государственной налоговой службе. Согласно п. 11.5 разд. ХІ Порядка учета плательщиков налогов и сборов, утвержденного приказом Министерства финансов Украины от 09.12.2011 г. № 1588, в связи с ликвидацией юридического лица налоговый орган после получения информации от государственного регистратора о начале процедуры ликвидации начинает и проводит процедуру проверки на предмет уплаты предусмотренных налогов и сборов и процедуру снятия с учета ООО в качестве плательщика налогов. В соответствии с п. 11.12 данного Порядка после прохождения проверки налоговый орган выдает справку по форме 30-ОПП и справку по форме 12-ОПП.

4. Передача документов в архивное учреждение. Согласно п. 4.25 гл. 4 разд. ІІ Правил работы архивных учреждений Украины, утвержденных приказом Министерства юстиции Украины от 08.04.2013 г. № 656/5, при ликвидации юридического лица документы подлежат передаче в архивное учреждение. Пунктом 8 гл. 3 разд. XV Правил организации делопроизводства и архивного хранения документов в государственных органах, органах местного самоуправления, на предприятиях, в учреждениях и организациях, утвержденных приказом Министерства юстиции Украины от 18.06.2015 г. № 1000/5, предусмотрено, что для государственной ликвидации ООО архивное учреждение, принявшее архивные документы, выдает справку о приеме документов. Перечень документов, которые передаются в архивное учреждение, приведен в приказе Министерства юстиции Украины "Об утверждении Перечня видов документов, связанных с обеспечением социальной защиты граждан, которые должны поступать в архивные учреждения в случае ликвидации предприятий, учреждений, организаций, не относящихся к источникам формирования Национального архивного фонда" от 14.03.2013 г. № 430/5.

5. Подача комплекта документов государственному регистратору (ч. 13 ст. 17 ЗУ № 755-IV), а именно:

– заполненной регистрационной формы 2, утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 18.11.2016 г. № 3268/5;

– справки из архивного учреждения.

Согласно ч. ч. 6 и 7 ст. 17 ЗУ № 755-IV возможна упрощенная процедура прекращения юридического лица. Данный вариант подходит в случае, если государственным регистратором не были получены сведения от государственных органов о наличии задолженности по уплате предусмотренных налогов и сборов ООО.

ВЫВОД:

Учитывая вышесказанное, хочу обратить внимание на то, что регистрация и ликвидация компании в Украине являются довольно сложными процедурами. Поэтому во избежание ошибок на определенных этапах рекомендую обращаться к специалистам в сфере корпоративного права.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua