Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Финансирование соглашений M&A
Надежда Воронец, Адвокат, руководитель практики по работе с юридическими лицами, Адвокатской компании "Кравец и партнеры"

Высокая конкурентная среда вынуждает компании искать новые возможности для роста и развития бизнеса. Одним из популярнейших источников расширения деятельности крупных корпораций/компаний является осуществление операций "Mergers & Acquisitions" (M&A). Рыночные условия стремительно меняются, многие компании отдают предпочтение именно операциям слияния и поглощения. Такой механизм позволяет компаниям быстро расти и развиваться.

CEO признают соглашения M&A самым важным компонентом будущего роста своих компаний. Однако вопрос финансирования соглашения – один из ключевых для принятия решения о слиянии или поглощении.

Основным и самым важным этапом для слияния и поглощения является планирование, поскольку именно планирование формирует фундамент дальнейшей прибыльности и конкурентоспособности компании. При этом собственнику бизнеса, который решил совершить соответствующее соглашение, необходима будет компетентная помощь юристов и экспертов, неоднократно осуществлявших такую деятельность и имеющих соответствующий опыт.

Учитывая важность этапа планирования, необходимо помнить, что в данном случае планирование условно делится на следующие этапы:

а) due diligence (обеспечение надлежащей добросовестности) поглощаемой компании. Фактически представляет собой ряд мер по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом таким объектом могут быть не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости. Эксперты должны проверить финансовое, экономическое, юридическое состояние компании и убедиться в том, что в дальнейшем не возникнет конфликтов. Кроме того, проверка на этом этапе имеет целью и расчет рыночной стоимости бизнеса, который планируется поглотить. Такой расчет осуществляется на основании документов поглощаемой компании с обязательным заключением договора о неразглашении данных;

б) переговоры с руководством поглощаемой компании. Указанный этап важен для собственников бизнеса, поскольку включает формирование тех или иных условий, а потому, как правило, все чаще к переговорам привлекаются соответствующие эксперты, которые и отстаивают наиболее выгодные условия для компании;

в) заключение соглашения о намерении. Специалистам, осуществляющим анализ данных в конкретной области или исследование и обобщение в определенной сфере деятельности, фактически открыты двери к отчетности компании, которая войдет в состав бизнеса. И именно с этого момента эксперты определяют объективную рыночную цену поглощаемой компании и рассчитывают различные варианты ее стоимости. До этого момента эксперты могут назвать лишь приблизительную рыночную стоимость поглощаемой компании.

Анализируя счета, финансовую отчетность, эксперты разрабатывают структуру соглашения, которая бы устроила стороны. После чего стороны согласовывают соглашение и определяют последующий порядок действий, в том числе по определению порядка и способа передачи имущества.

Из приведенного усматривается, что именно на этапе планирования возникает вопрос о финансировании M&A, определяя обоснованность соглашения в части способа развития компании.

Пройдя этап проведения due diligence и определения цены поглощаемой компании, становится понятным то, какой объем финансов необходим для закрытия соглашения. А для того чтобы понять, какой объем финансов необходим для соглашения, специалисты, как правило, обращают внимание на ряд факторов, а именно:

– наличие обязательств и стоимость акций и активов поглощаемой компании;

– потребности бизнеса в оборотных средствах;

– расходы, связанные с подготовкой и совершением самого соглашения.

После определения необходимого объема финансирования соглашения слияния и поглощения возможно перейти к его оптимизации. Указанное действие направлено на то, чтобы уменьшить размер капитала, который необходим для соглашения, а также найти источники финансирования.

Чаще всего покупателей привлекают внешние источники оплаты стоимости с использованием денежных потоков от приобретенной компании. В большинстве случаев на практике такая схема не всегда работает. С учетом этого сначала покупателю приходится расплачиваться привлеченными средствами или заемными. Безусловно, такая процедура повышает риск неплатежеспособности, может даже снизить рентабельность деятельности и уменьшить ее расчетную стоимость за счет сокращения объема чистых денежных средств. Поэтому в таком случае важным все же остается грамотно провести оптимизацию финансирования соглашения.

Существует множество способов найти средства для проведения соглашения M&A. И каждый из таких способов сам по себе направлен на то, чтобы оптимизировать процесс с учетом экономической ситуации и внутренних особенностей компаний, участвующих в соглашении M&A.

Первым способом финансирования соглашения M&A являются собственные средства компании. Это самый дорогой способ, но он исключает процентные выплаты, сокращает временные сроки и не требует прозрачности бизнеса по конкретной операции. Собственный капитал компании привлекают нечасто, однако у этого источника финансирования наименьшее количество рисков. Однако основная проблема все же заключается в отсутствии в Украине четкой организации бизнеса.

Вторым способом финансирования соглашения M&A являются кредиты и привлеченные средства. Указанный способ имеет существенные недостатки, поскольку при таких условиях бизнес становится зависимым от кредиторов. До того как обратиться в банк, стоит просчитать, какая ситуация ожидается в компании через несколько лет. Отсюда и возникают вопросы необходимости такого риска в долговых обязательствах. Также не следует забывать о форс-мажорных обстоятельствах, поскольку предусмотреть все невозможно, а потому прочность бизнеса играет важную роль. В частности, банковское кредитование является наиболее популярным источником финансирования соглашений M&A. Однако кредиты, предоставляемые банками, связаны с большими рисками. Они всегда долгосрочные, поэтому бизнес становится более уязвим и зависим от колебания курса валют, состояния кредитора.

Для проведения соглашений M&A необходима помощь юристов с многолетним опытом в данной сфере, которые будут сопровождать соглашение от начала и до конца. Конечно, при необходимости возможно привлекать экспертов и на отдельных этапах соглашения, которые будут участвовать в составлении соответствующего плана оптимизации финансирования соглашения слияния и поглощения и помогать с его реализацией.

Безусловно, сфере слияния и поглощения в Украине требуется время, чтобы быть реальным инструментом повышения эффективности и конкурентоспособности нашей экономики. Это связано также с тем, что дополнительные сложности возникают и на законодательном уровне, который не настроен на реальные процессы рынка капитала. Перспективы дальнейшего развития рынка связаны с возможностью осуществления фундаментальных преобразований на финансовом рынке и в национальной экономике в целом.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2021

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua