Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Юридический аудит – один из важных факторов для успешного бизнеса
Татьяна Дивак, юрист, Sayenko Kharenko

Своевременное получение необходимой информации – одна из ключевых составляющих успешного бизнеса. Если, к примеру, инвестор "А" получил 20 % информации о компании, а инвестор "Б" – 80 %, появляется асимметрия информации, и очень просто определить, кто из инвесторов столкнется с большими рисками.

Юридический аудит как способ устранить асимметрию информации

Асимметрия информации постоянно присутствует в бизнесе, и большая часть деятельности направлена на попытки смягчить либо устранить ее. Такие попытки чаще приводят к смене пропорции асимметрии, чем к балансу, однако представители бизнеса осознают, что игнорирование асимметрии информации может повлечь серьезные негативные последствия.

Юридический аудит – один из лучших инструментов для устранения асимметрии информации, в частности в М&A-сделках, инвестициях и контроле состояния бизнеса. К примеру, отсутствие информации о значительных финансовых обязательствах приобретаемой компании могут со временем превратиться в убытки для покупателя.

Юридический аудит уже давно стал важным инструментом для получения информации в бизнесе. Некоторые источники указывают, что юридический аудит – это лишь небольшая часть общего аудита, и его функция заключается в формальной проверке документов. Однако те, кто хотя бы однажды участвовали в подобном процессе, осознают ошибочность такого утверждения.

Сегодня юридический аудит неразрывно связан с бизнес-консалтингом, поскольку ограничение лишь правовым полем без учета особенностей бизнеса не приведет к результату. Сложно оценивать риски, не понимая бизнес-модель компании и ее внутренние процессы.

Юридический аудит важен, прежде всего, в нескольких направлениях:

M&A-сделки. В M&A-сделках юридический аудит – обязательное условие. Часто такой аудит проводят и покупатель, и продавец, но их конечные цели все же отличаются.

Для продавца юридический аудит важен прежде всего для понимания состояния своего бизнеса и оценки выявленных рисков. Получение такой информации дает продавцу представление о справедливой цене и возможность смягчить либо устранить выявленные риски, что в будущем позволит изменить цену и условия сделки.

Для покупателя юридический аудит – один из самых важных источников информации о бизнесе, который он намерен приобрести. Как и в случае продавца, покупатель может оценить состояние бизнеса и выявленные риски. Такая информация позволит покупателю спланировать свои дальнейшие шаги в переговорах. Результаты юридического аудита могут повлиять на цену и даже предмет сделки. К примеру, если вначале покупатель намеревался приобрести компанию (share deal), то оценив результаты аудита, он может принять решение о покупке некоторых активов такой компании (asset deal). Кроме того, своевременное получение информации также позволяет покупателю тщательнее продумать условия будущей сделки.

В долгосрочных сделках часто предусматривают два юридических аудита: на начальном этапе и после завершения сделки. Аудит после завершения позволяет получить информацию о текущем состоянии бизнеса и может послужить поводом для иска в случае, если произошли нарушения условий, предусмотренных договором.

Виды отчетов также можно адаптировать к целям покупателя и продавца. К примеру, отчет, в котором указаны только риски, будет уместен в случае, когда нет необходимости в подробной информации о бизнесе, а если покупатель приобретает бизнес в новой для себя сфере, советники могут предоставить подробное описание компаний и их деятельности.

Инвестиции. На практике юридический аудит в сфере инвестиций и M&A-сделок имеют много общего. Если компания стремится привлечь инвестиции, то юридический аудит будет обязательным условием. Как и в случае продавца в M&A-сделке, компания проводит подготовку, оценивает риски, но у компании обычно больше времени на устранение выявленных рисков. Кроме того, проведение юридического аудита часто позволяет привлечь больше инвестиций по сравнению с компаниями, которые такой аудит не проводили.

В некоторых случаях инвесторы также стремятся самостоятельно провести юридический аудит для принятия дальнейших решений.

Проверка состояния бизнеса. Допустим, собственник бизнеса не намерен ни продавать его, ни привлекать инвестиции, но юридический аудит все же может быть для него полезен. Привлечение внешних советников поможет получить объективную оценку ситуации в компании. При этом такое решение будет полезно и собственнику, который не принимает активного участия в управлении бизнесом, и собственнику, который управляет всем самостоятельно.

Справедливо отметить, что в компаниях обычно есть внутренние юристы. Действительно, внутренние юристы лучше понимают компанию, постоянно задействованы во всех процессах. Иногда подобное постоянное пребывание в компании не позволяет своевременно идентифицировать риски, а иногда компания растет, а юрист продолжает работать в одиночку. Причин может быть много, но бизнес должен принимать меры для своевременного получения информации.

Выводы, полученные после завершения юридического аудита, дают возможность компаниям не только лучше понимать их текущее состояние, но и внести корректировки либо полностью изменить стратегию их развития.

Кого привлекать к процессу юридического аудита

Довольно часто можно услышать два вопроса: кого необходимо привлекать к проведению юридического аудита и зачем кого-то привлекать, если есть внутренние юристы? Стоит отметить, что внутренние юристы могут провести юридический аудит и часто его проводят.

Согласно устоявшейся практике, в M&A-сделках к юридическому аудиту привлекают внешних советников. В таком случае важны надежность и объективность, а также часто репутация внешнего советника, который проводил аудит. Подобный подход все чаще используют и в сфере инвестиций. Привлечение независимых внешних советников – один из способов устранить риски, в том числе манипуляции информацией, поскольку получение искаженной информации впоследствии может привести к серьезным финансовым потерям.

В вопросе выбора советника также следует учитывать асимметрию информации. Внешние советники чаще проводят юридические аудиты и работают с компаниями из разных отраслей, следовательно, охват их информации шире. Однако внутренние юристы располагают более обширной информацией о сфере, в которой работают. В процессе проведения юридического аудита взаимодействие внешних советников и внутренних юристов поможет обеспечить качественный анализ и объективную оценку рисков.

Иногда объем информации, предоставляемый для анализа, может создавать путаницу и препятствовать пониманию реальной ситуации. Юридический аудит – самый подробный и структурированный источник информации о бизнесе, доступный для сторон. Наличие такой информации предоставляет качественные преимущества для принятия дальнейших решений.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2020

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua