Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Корпоративные споры в Верховном Суде

О корпоративных спорах и праве третьих лиц подавать апелляционную жалобу

Корпоративные споры в последнее время занимают едва ли не первое место по количеству и разнообразию (даже с учетом постоянного усовершенствования законодательства и судебной практики). Такие споры связаны с созданием юрлица, управлением или участием в нем, поэтому проблем здесь может возникать немало.

Лидируют среди них споры о признании недействительным общего собрания акционеров. Рассмотрим постановление № 910/12807/16, в котором Верховный Суд не просто разъяснил нюансы защиты корпоративных прав акционеров, нарушенных в связи с несоблюдением порядка их созыва и проведения, но и рассказал о правах третьих лиц на обращение в суд с апелляцией.

Несколько акционеров подали иск к акционерному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания по причине несоблюдения порядка их созыва и проведения (одним из решаемых вопросов было избрание и назначение членов набсовета).

Иск акционеров был удовлетворен, а решение внеочередного собрания признано недействительным. Апелляцию на решение суда первой инстанции подал член наблюдательного совета, ссылаясь на то, что он не был привлечен к участию в деле, а обжалуемое решение непосредственно влияет на его права, интересы и обязанности (так как судом было признано недействительным решение относительно избрания его на должность члена наблюдательного совета).

Постановлением апелляционного суда апелляционное производство по рассмотрению апелляционной жалобы было закрыто, поскольку суд пришел к выводу, что судебными решениями не решались вопросы о правах, интересах и обязанностях апеллянта. Член набсовета обратился в ВС с требованием отменить решение о прекращении апелляционного производства и передать дело на новое рассмотрение.

Что же решил ВС?

Так, согласно ст. 254 ХПК лица, не участвовавшие в деле, имеют право подать апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, если суд решал вопрос об их правах, интересах и обязанностях. В указанном случае апеллянт должен доказать, что оспариваемое судебное решение касалось его прав, интересов и обязанностей. Связь должна быть очевидной и безусловной.

Если после открытия апелляционного производства по апелляционной жалобе будет установлено, что судебным решением не решался вопрос о правах такого лица, апелляционный суд должен прекратить производство на основании ст. 254 ХПК, поскольку отсутствует правовая связь между апеллянтом и сторонами по делу.

В случае подачи апелляционной жалобы лицом, не являющимся участником дела, суд должен установить, касается ли судебное решение прав и интересов этого лица.

В рассматриваемом деле предметом иска были требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров. Как верно отметил суд апелляционной инстанции, при рассмотрении споров, возникающих из корпоративных отношений, следует руководствоваться понятием корпоративных прав, приведенным в ст. 167 ХКУ. Так, законодательство признает статус участника общества только за лицом, являющимся собственником доли в его уставном капитале.

Апеллянт в рассматриваемом деле не являлся акционером ответчика, но был избран в состав наблюдательного совета обжалуемым решением общего собрания. Судебными решениями по данному делу решался именно спор о признании недействительным решения собрания в целях защиты корпоративных прав акционеров, которые были нарушены несоблюдением порядка проведения общего собрания.

Верховный Суд подчеркнул, что несоблюдение порядка созыва и проведения общего собрания общества не может признаваться нарушением прав лиц, не являющихся участниками и акционерами этого общества.

Поскольку назначенный оспариваемым решением член набсовета на момент проведения собрания не был акционером общества, он не является непосредственным участником спорных правоотношений.

В то же время Верховный Суд пришел к выводу, что в случае, когда апеллянт, не являющийся акционером, был избран представителем компании (например, членом набсовета), он может привлекаться к участию в деле в качестве третьего лица и реализовать свое право на обжалование судебных решений путем подачи кассационной жалобы.

ВС о праве участника обращаться в суд в интересах общества

Система защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ работает таким образом, что помимо общих способов защиты участники вправе пользоваться еще и специальными, вытекающими из самого содержания корпоративных прав. В частности, они могут требовать признания недействительными решений общего собрания акционеров, обжалования действий органов управления общества, признания права на акцию, выплаты дивидендов или получения части имущества при ликвидации общества.

При этом все эти требования могут быть предъявлены в том случае, когда нарушено право лица как участника общества. Судебная практика в вопросах защиты прав участников общества сводится к тому, что участники хозяйственного общества не могут обращаться в суд за защитой прав и интересов других участников хозяйственного общества и самого общества, а также обосновывать свои требования нарушением прав других участников.

Разберемся, чем аргументировано такое правило, на примере постановления ВС № 904/4669/18, в котором изложена правовая позиция суда.

Обстоятельства дела

Истец (компания-нерезидент) обратился в суд с исковым заявлением в интересах общества с ограниченной ответственностью против другого общества относительно отмены госрегистрации и истребования имущества из чужого незаконного владения. Истец как участник общества с ограниченной ответственностью (доля в уставном капитале – 41 %) считает, что он имеет право на подачу иска в интересах общества, учредителем которого он является.

Истец ссылался на то, что без его участия было проведено общее собрание, на котором решено передать в уставный капитал ответчика спорное имущество. Такое незаконное и безосновательное завладение имуществом со стороны ответчика нарушает права общества и права истца как учредителя.

Суды первой и апелляционной инстанций вернули истцу исковое заявление, мотивировав решения отсутствием оснований для обращения компании с иском в интересах общества. Истец подал кассационную жалобу, в которой просил отменить решения судов, а также направить дело для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

Позиция Верховного Суда

Верховный Суд обратил внимание, что право на обращение в суд не является абсолютным и ограничивается требованиями процессуального закона. Например, положения ст. ст. 41, 45, 53 ХПК позволяют обратиться в суд в интересах других лиц в случаях, когда такое право прямо предоставляется законом.

Так, согласно ст. 54 ХПК право на обращение в хозяйственный суд в интересах юридического лица предусматривается для собственника, участника или акционера, которому принадлежит 10 и более процентов уставного капитала общества либо доля в собственности юридического лица, в случае подачи иска о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу его должностным лицом.

ВЫВОД:

Собственник, участник или акционер может обратиться в суд в интересах юридического лица только с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу его должностным лицом. Другие иски в интересах юридического лица от указанных лиц возможны только при наличии оснований, прямо предусмотренных законодательными нормами.

Обществом утрачена информация о владельце ценных бумаг: получит ли последний дивиденды

К сожалению, нарушения корпоративных прав сейчас сплошь и рядом. Они касаются прав акционеров на участие в общем собрании, сроков и порядка созыва общего собрания, а также самого важного для акционеров – права участвовать в распределении прибыли общества и получать дивиденды. Невыплата дивидендов редко связана с отсутствием прибыли. Преимущественно так случается в связи с нежеланием обществ их выплачивать. При этом они находят аргументы и причины, позволяющие, по их мнению, задерживать, а то и вовсе не выплачивать дивиденды.

Например, в постановлении ВС № 922/677/18 речь идет об одной из причин, которыми общество может обосновать невыплату дивидендов, – отсутствие информации об акционере в реестре владельцев именных ценных бумаг (не по вине акционера).

Акционер обратился в суд с иском против ПАО относительно взыскания дивидендов. Свои требования истец обосновал тем, что имеет статус акционера ответчика с 1998 года. ПАО общим собранием приняло решение о выплате дивидендов акционерам за период 2009 – 2016 гг., но истец дивиденды не получил.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования акционера, обязав общество выплатить причитающиеся дивиденды.

ПАО в свою очередь обратилось в ВС с кассационной жалобой, ссылаясь на ст. 8 Закона о депозитарной системе Украины, в соответствии с которой право на дивиденды возникает у акционера только в случае, если он включен в перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов. По мнению ответчика, отсутствие истца в Реестре владельцев именных ценных бумаг на дату принятия решения лишает его права на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела, предыдущий реестродержатель общества прекратил свою деятельность и не передал систему реестра владельцев ценных бумаг ни новому реестродержателю, ни депозитарию, ни эмитенту. Соответственно, ПАО восстанавливал информацию о владельцах бумаг самостоятельно (сведения об истце были восстановлены после принятия решения о выплате дивидендов).

Кто прав в данной ситуации? Лишает ли акционера права на получение дивидендов утрата обществом системы реестра владельцев ценных бумаг?

Верховный Суд отметил, что право акционера общества на получение части прибыли корреспондируется с обязанностью общества выплачивать ее акционерам.

После того, как общим собранием акционеров принимается решение о выплате дивидендов, у общества возникает обязанность уплатить акционеру соответствующую сумму средств в срок, не превышающий шести месяцев со дня принятия указанного решения.

ВС согласился с утверждением, что право на получение дивидендов имеют лица, являющиеся акционерами общества по состоянию на начало срока выплаты дивидендов.

При этом нельзя согласиться с доводами об отсутствии у истца права на получение дивидендов на том основании, что информация о нем в перечне владельцев именных ценных бумаг была восстановлена только после принятия об щим собранием решения о выплате дивидендов.

Верховный Суд пришел к выводу, что факт невозобновления обществом информации о владельцах именных ценных бумаг и невключения их в реестр владельцев не лишает акционера, акции которого были несвоевременно переведены в бездокументарную форму, права на получение дивидендов, поскольку по состоянию на момент принятия решения о выплате дивидендов и во время их выплаты лицо было акционером, имеющим корпоративные права.

В соответствии с Законом об акционерных обществах обязанность по переведению прав собственников на акции в бездокументарную форму возлагается непосредственно на общество.

Верховный Суд подчеркнул, что в случае если сведения о владельце ценных бумаг были утрачены не по его вине, отсутствие указанной информации не может быть основанием для невыплаты дивидендов.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2019

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua