Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Новейшие подходы к отнесению акта приема-передачи к категории сделок
Андрей Пилипенко, адвокат, АФ "Сергей Козьяков и Партнеры" Игорь Кабанов, юрист, АФ "Сергей Козьяков и Партнеры"

Использование акта приема-передачи является довольно распространенным как в хозяйственном обороте, так и в гражданских правоотношениях. Исходя из судебной практики, довольно часто стороны судебных споров пытаются признать недействительным по разным причинам именно этот документ, а суды – выяснить, порождает ли вообще акт приема-передачи какие-либо права и/или обязанности между сторонами и является ли он тем документом, отменив который можно вернуть все к status quo. А главный вопрос, который возникает: является ли акт приема-передачи сделкой?

В данной статье на отдельных примерах разрешения споров высшими судебными инстанциями мы продемонстрируем подходы к определению понятия "сделка", а также соотношение с таким понятием именно акта приема-передачи.

Понятие "сделка" определено Гражданским кодексом Украины. В частности, ст. 202 ГК Украины установлено, что сделкой является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть односторонними и двух- или многосторонними.

В то же время в научно-практическом комментарии к ГК указано, что не каждая сделка является договором (соглашением), а только та, которая опосредует договоренность двух или более лиц, направленную на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом сделка – такой юридический факт, который является надлежащим правовым основанием возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей.

Общие требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки, изложены в ст. 203 ГК Украины. Среди них определяется свободное волеизъявление участника сделки, необходимый объем гражданской дееспособности, направление сделки на реальное наступление правовых последствий, обусловленных ею, и т. д.

Так что же представляет собой акт приема-передачи (неважно чего) в юридическом смысле и подпадает ли он под понятие сделки? Само по себе значение акта происходит от латинского слова Actus – действие. Очевидно, что действие может порождать какие-то последствия, но и они будут зависеть от характера этого действия. Например, фактические действия лица по управлению автомобилем или производственную деятельность компании нельзя рассматривать как сделки в понимании ст. 202 ГК Украины, поскольку эти действия направлены на достижение конкретного неюридического результата.

В свою очередь, акт приема-передачи рассматривается как письменный документ, который содержит наименование сторон, предмет самой передачи (например, имущество или имущественный комплекс) и фиксирует факт такой передачи.

В связи с вопросом признания акта приема-передачи недействительным перед хозяйственными судами возникает проблема определения правовой природы оспариваемого акта приема-передачи – является он сделкой или только доказательством по делу и документом первичного бухгалтерского учета, в зависимости от конкретных обстоятельств дела.

С течением времени любая судебная практика изменяется, совершенствуется в зависимости от обстоятельств дел и изменений в законодательстве. Практика квалификации актов приема-передачи как сделок – не исключение. Еще в далеком 2008 году Верховный Суд Украины обнародовал Обобщение практики рассмотрения судами гражданских дел о признании сделок недействительными.

Как указывал тогда Верховный Суд Украины, это Обобщение было вызвано тем, что в связи с появлением новых формулировок, подходов и оценочных категорий в новом ГК (прим. – имеется в виду Гражданский кодекс Украины от 2003 года, который действует и сегодня) между ним и специальным законодательством возникали определенные коллизии в отношении недействительности сделок, и это приводило к неодинаковому толкованию и применению судами законодательства в соответствующей сфере. Указанные факторы стали причиной ошибок, которые допускали в то время суды при рассмотрении споров о недействительности сделок, как отметил Верховный Суд Украины, изучение и обобщение судебной практики разрешения споров в такой категории стало необходимым.

В Обобщении была проанализирована практика рассмотрения судами гражданских дел за 2007 г. о признании сделок недействительными согласно положениям нового в то время Гражданского кодекса. При этом в Обобщении говорилось: "... по правилам недействительности сделок нельзя признавать документы, которые по своему содержанию не являются сделками. Усматривается, что к таким документам следует относить, например, решения органов государственной власти; свидетельства (о праве собственности на жилье, о праве на наследство, о приобретении имущества с публичных торгов, государственный акт на земельный участок, ордер и т. п.); ... и многие другие документы (акт приема-передачи, товарный чек)".

Вопреки указанной выше позиции, например, в 2012 году по делу № 5019/556/12 предметом спорных правоотношений было признание недействительной с момента совершения сделки по приему-передаче жилого комплекса, оформленной актом приема-передачи. При этом такой акт был составлен на основании решения общего собрания ОСМД о принятии дома на свой баланс, оформленного соответствующим протоколом.

В результате двухлетнего рассмотрения дела суды пришли к выводу, что при таких обстоятельствах решение общего собрания ОСМД не приводит непосредственно к какому-либо правовому результату до момента его реализации, то есть волеизъявления, оформленного актом приема-передачи имущества.

Зато оформление актом действий сторон по приему-передаче жилого комплекса с баланса на баланс, направленных на прекращение и приобретение прав и обязанностей по управлению имуществом, подпадает под признаки сделки, ведь представляет собой более широкое понятие, чем, собственно, фиксация исполнения какой-либо сделки соответствующим актом.

В другом деле № 903/134/13-г рассматривался вопрос выбытия из владения имущества на основании поддельного акта приема-передачи безвозмездно, который был составлен во исполнение решения общего собрания. Постановлением от 29 апреля 2015 года Судебная палата по хозяйственным делам Верховного Суда Украины по этому делу поддержала позицию судов предыдущих инстанций, которая заключалась в том, что сделка по отчуждению недвижимого имущества в пользу лица была оформлена актом приема-передачи без даты и номера, при отсутствии доказательств оплаты и осуществления этой хозяйственной операции по отчуждению объекта недвижимого имущества в бухгалтерском учете. При этом акт приема-передачи был квалифицирован как двусторонняя сделка и к нему применено положение части третьей статьи 364 ГК Украины в части требований к договору. Было отмечено, что Высший хозяйственный суд Украины обоснованно согласился с выводами судов предыдущих инстанций, что сделка по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, которая была оформлена актом приема-передачи без даты и номера, не соответствует требованиям статей 203, 364 ГК Украины.

Итак, с течением времени наблюдается неодинаковый и противоречивый подход судебных инстанций к квалификации акта приема-передачи как сделки. Возникает вопрос: что имеем на данный момент?

Для примера возьмем дело 2017 года № 911/1601/16 по иску "Центрэнерго" к "Киевоблгаз". Рассматривая это дело, действующий на то время Высший хозяйственный суд Украины в постановлении от 26 января 2017 года отметил: "... Учитывая вышеприведенные предписания действующего законодательства, местный и апелляционный хозяйственные суды пришли к обоснованному выводу, что спорный акт приема-передачи природного газа за январь 2015 г. не является сделкой в понимании ст. 202 Гражданского кодекса Украины, поскольку его подписание не создает, не изменяет и не прекращает прав и обязанностей у сторон договора, а только удостоверяет факт осуществления услуги по транспортировке природного газа, а также определяет объемы транспортируемого газа".

С начала 2018 года заработал Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда, и на сегодняшний день можно найти дела по поводу похожих правоотношений, которые уже рассматривались кассационной инстанцией.

Например, по делу № 910/12827/17 по иску ООО "Дом оптики" к ПАО "Дельта Банк" сторона ссылалась на то, что акт приема-передачи является сделкой, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, указывая, что правильность такого вывода также подтверждается судебной практикой, в частности постановлением Высшего хозяйственного суда Украины от 13.09.2012 по делу № 5019/556/12, анализ которого изложен выше в настоящей статье.

Со своей стороны Верховный Суд в своем постановлении от 11 апреля 2018 года по этому делу отметил, что акт приема-передачи прав требования является лишь одним из доказательств, который подтверждает надлежащее исполнение лицом своего обязательства по передаче в пользу ответчика прав требования, а потому указанный акт приема-передачи не имеет признаков сделки. Доводы кассационной жалобы о неучете выводов, изложенных в постановлении Высшего хозяйственного суда Украины от 13.09.2012 по делу № 5019/556/12, коллегией судей были отклонены, поскольку, как было указано, такое постановление не является обязательным для учета ввиду положений ХПК Украины.

По делу № 916/613/17 КХС ВС в постановлении от 11.06.2018 отметил: "удовлетворение иска о признании недействительным акта, подписанного во исполнение условий договора, не может восстановить права или законные интересы истца. Указанный акт приема-передачи имущества не является сделкой".

По делу № 910/12258/17  Верховный Суд, оставляя без изменений решения судов предыдущих инстанций, определил: "6. Также суды первой и апелляционной инстанций отметили, что спорные акты приема-передачи не имеют признаков сделки в понимании статьи 202 Гражданского кодекса Украины, а являются только первичными документами, поэтому не подлежат признанию недействительными".

Таким образом, в настоящее время наблюдается тенденция к выводу актов приема-передачи из-под действия статьи 202 Гражданского кодекса Украины. В связи с изложенным выше, юристам, которые планируют в дальнейшем обжаловать сделки, оформленные актами приема-передачи, необходимо тщательно проанализировать последствия такого иска.

Также следует отметить, что в данный момент в действующем законодательстве появился еще один подход к пониманию акта приема-передачи. В частности, со вступлением в силу нового Закона № 2275-VIII "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" также внесены изменения в Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований" (далее – Закон о регистрации) в части осуществления регистрационных действий, которые приводят к изменениям сведений о размере долей уставного капитала и состава участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью.

Обращает на себя внимание именно часть 5 статьи 17 Закона о регистрации (документы, представляемые заявителем для государственной регистрации юридического лица). В соответствии с положениями этой части для внесения изменений в сведения о составе участников общества необходимо предоставить государственному регистратору акт приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале общества, подлинность подписей на котором должна быть нотариально засвидетельствована. Для осуществления государственной регистрации именно этот документ теперь становится подтверждением того, что доля в уставном капитале переходит к другому владельцу и именно на этом основании вносятся соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований. Важным моментом является то, что Закон о регистрации не требует ссылки в акте приема-передачи на другие документы, на основании которых он мог быть составлен. То есть ни протокола общего собрания участников общества о принятии решения об отчуждении доли, ни какого-либо договора, на основании которого составлен акт приема-передачи доли для проведения государственной регистрации изменений, не требуется.

Таким образом, можно предположить, что в понимании Закона о регистрации акт приема-передачи является двусторонней сделкой, которая в свою очередь подтверждает волеизъявление сторон, а также юридические последствия – факт приобретения прав и обязанностей новым участником юридического лица. При таких обстоятельствах целесообразно проанализировать будущие решения судов кассационных инстанций на предмет квалификации акта приема-передачи в рамках таких спорных правоотношений.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2018

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua