Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Верховный Суд о праве акционера на обжалование решения наблюдательного совета относительно отказа в проведении ежегодного общего собрания
Мария Семененко-Мартынюк, ЮРИСТ&ЗАКОН

Право акционера на участие в общем собрании является одним из основоположных корпоративных прав, предусмотренных действующим законодательством, позволяющим принимать участие в деятельности общества, определять его направления развития, влиять на формирование прибыли и, соответственно, получать дивиденды от такого участия в обществе. Решать вопросы, связанные с деятельностью общества, акционеры могут на общем собрании, которое согласно ст. 32 Закона Украины "Об акционерных обществах" и прочим нормативно-правовым актам является высшим органом акционерного общества. Однако корпоративные отношения – вещь сложная, а потому часто случаются нарушения прав участников общества, что и произошло между акционером и Наблюдательным советом ПрАТ "N" по делу от 03.07.2018 г. № 926/2301/17, рассмотренном Верховным Судом в порядке кассационного производства.

Так, Наблюдательный совет ПрАТ "N" (далее – Общество) принял решение о непроведении годового общего собрания акционеров в 2017 году из-за нецелесообразности в связи с нарушением дела о банкротстве Общества (далее – Решение). Один из акционеров все же обратился в Наблюдательный совет с предложением провести общее собрание и включить в повестку дня следующий вопрос: "Обязательство исполнительного органа принять все возможные меры для погашения требований кредиторов согласно требованиям действующего законодательства с целью сохранения имущества Общества и прекращения производства по делу о банкротстве". Наблюдательный совет отказал в этом, на что акционер подал в суд исковое заявление о признании недействительным Решения Наблюдательного совета Общества и обязательстве последнего созывать годовое общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном законом. Истец в своих доводах ссылался на то, что Решение делает невозможным реализацию акционером своего права на участие в общем собрании.

Суды первой и апелляционной инстанции согласились с доводами истца, однако отказали в удовлетворении иска. По мнению суда, избранный акционером способ защиты своих прав не может быть эффективным, поскольку Решение Наблюдательного совета исчерпало свое действие по состоянию на 30 апреля 2017 г. и не порождает последствий для истца на день представления иска.

Согласно требованиям действующего законодательства общество обязано каждый год созывать общее собрание (годовое общее собрание), проводимое не позднее 30 апреля следующего за отчетным года. Принятие решения о проведении очередного общего собрания, дате его проведения, подготовке повестки дня общего собрания и внесения предложений к нему принадлежит к исключительной компетенции Наблюдательного совета общества (с некоторыми исключениями) (см. ст. 52 Закона). Согласно положениям ст. 159 Гражданского кодекса Украины внеочередное собрание акционеров созывается в случае неплатежеспособности общества, а также при наличии обстоятельств, определенных в уставе общества, и в любом ином случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Верховный Суд, рассмотрев материалы указанного дела, отметил следующее:

1) установленный Законом срок, до которого должно быть проведено годовое общее собрание, является сроком выполнения обществом своих обязательств относительно созыва общего собрания акционеров. Установление указанного срока направлено на обеспечение прав акционера, а его нарушение акционерным обществом не имеет последствием освобождение общества от проведения общего собрания по результатам отчетного года;

2) действующее законодательство не предусматривает возможности принятия наблюдательным советом решения о непроведении очередного общего собрания, в частности на основаниях нецелесообразности проведения или в связи с иными обстоятельствами.

Также Верховный Суд отдельно высказался относительно защиты корпоративных прав акционеров с долей акций менее 10 %. Так, по материалам дела видим, что апелляционный суд, ссылаясь на нормы действующего законодательства, подчеркнул право акционеров, владеющих не менее чем 10 % акций, созывать внеочередные общие собрания (то есть без привлечения наблюдательного совета), на что Верховный Суд отметил, что истец владеет акциями в размере менее 10 %, а спор по указанному делу касается самого проведения очередного собрания. Вместе с тем владение истцом лишь 9,7 % акций не является достаточным основанием для отказа в защите его права на участие в управлении обществом. Любой акционер независимо от количества акций, принадлежащих ему, может обратиться относительно защиты своего корпоративного права.

Таким образом Суд пришел к выводу, что право акционера на участие в управлении обществом (путем участия в общем собрании акционеров) может быть признано нарушенным вследствие несоблюдения порядка созыва и проведения общего собрания, в частности относительно периодичности проведения. Нарушенные права истца подлежат защите путем признания недействительным Решения Наблюдательного совета общества.

На указанном основании Верховный Суд постановил удовлетворить иск акционера, признать недействительным Решение Наблюдательного совета и обязать Общество в установленном Законом порядке созвать годовое общее собрание акционеров.

Согласно действующему законодательству Украины деятельность наблюдательного совета общества должна быть направлена на защиту прав акционеров, а не на их ограничение. Общество обязано соблюдать законодательно установленные требования к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров, ведь для держателей акций общее собрание является реальной возможностью реализовать свое корпоративное право – влиять на деятельность общества.

_____________________________________________
© ТОВ "ІАЦ "ЛІГА", ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2018

У разі цитування або іншого використання матеріалів, розміщених у цьому продукті ЛІГА:ЗАКОН, посилання на ЛІГА:ЗАКОН обов'язкове.
Повне або часткове відтворення чи тиражування будь-яким способом цих матеріалів без письмового дозволу ТОВ "ЛІГА ЗАКОН" заборонено.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua