Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
О приобретении права на одностороннее расторжение договора
Виктор Мороз, управляющий партнер, адвокат, АО Suprema Lex

Корпоративные новеллы

Законом Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров" № 1984-VIII от 23.03.2017 г. (далее – Закон о корпоративных договорах) были внесены существенные изменения в действующее законодательство, регулирующее деятельность и отношения между владельцами хозяйственных обществ, направленные на расширение применения корпоративных договоров.

Корпоративный договор – это договор, предметом которого является реализация владельцами хозяйственного общества (акционерами или владельцами долей в обществе с ограниченной ответственностью) прав на соответствующие акции (доли) или прав по данным акциям (долям), предусмотренных законодательством, уставом и другими внутренними документами общества.

Указанным Законом существенно расширяется правовое регулирование корпоративных договоров, которое поспособствует решению имеющихся корпоративных споров и предупреждению будущих.

Так, введена возможность предусмотреть в договоре обязанность сторон голосовать на общих сборах определенным образом; согласование приобретения или отчуждения акций (долей) по заранее обусловленной цене; условия, при которых акционер (участник) – сторона договора имеет право или обязан купить или продать принадлежащие ему акции (доли) общества и т. п.

Одной из новелл регулирования корпоративных договоров является возможность приобретения одной из сторон корпоративного договора права на одностороннее расторжение договора.

Согласно ст. 6581 Гражданского кодекса Украины (далее – ГКУ) стороны договора купли-продажи могут договориться о том, что одна сторона приобретает у другой право расторгнуть данный договор в одностороннем порядке.

При этом договор купли-продажи является расторгнутым, если сторона, приобретшая право расторгнуть договор, на протяжении определенного срока не заявит требование о выполнении договора. Стороны могут обусловить расторжение договора купли-продажи совершением данной стороной определенных действий или наступлением определенных обстоятельств на протяжении определенного срока или в определенное время.

Учитывая, что условия большинства договоров нарушаются на этапе исполнения, вопрос возможности расторжения договора в одностороннем порядке становится весьма актуальным.

Право одностороннего отказа

Положениями ст. 651 ГКУ и ст. 188 Хозяйственного кодекса Украины (далее – ХКУ) предусматривается, что расторжение договоров осуществляется по согласию сторон; расторжение их в одностороннем порядке недопустимо, если иное не установлено законом или договором.

По общему правилу для расторжения договора необходимо совместное согласие сторон, оформленное надлежащим образом. В случае невозможности достижения такого согласия для расторжения договора придется обращаться в суд. Исключения из этого правила могут предусматриваться законом или договором. В законе таковых лишь несколько. Так, например, статья 849 ГКУ устанавливает, что, если по договору о выполнении работ (подряд) подрядчик своевременно не начал работу или выполняет ее настолько медленно, что завершение ее в срок становится явным образом невозможным, заказчик имеет право отказаться от договора подряда и требовать возмещение убытков.

Отказ от договора одной из сторон – это и есть одностороннее расторжение договора. Однако даже нарушение одной из сторон условий договора, а также наличие прямого указания закона на возможность одностороннего отказа в таком случае не гарантирует того, что для реального расторжения договора неудовлетворенная сторона не будет вынуждена обратиться в суд.

Что же касается возможности урегулировать одностороннее расторжение договора непосредственно в договоре, то согласно принципу свободы договора стороны могут предусмотреть такую возможность независимо от наличия или отсутствия нарушений договора со стороны другой стороны, а также от любых других субъективных или объективных обстоятельств.

Учитывая же то, что сторонами могут определяться действия или обстоятельства, а также сроки, после завершения которых договор будет расторгнут, взаимоотношения между ними (в том числе между владельцами корпоративных прав в хозяйственных обществах, являющимися сторонами корпоративных договоров) становятся более прогнозируемыми и защищенными.

Относительно корпоративных отношений между акционерами или владельцами долей в обществах с ограниченной ответственностью, у которых имеется одинаковое количество акций (долей) или которые иным образом равны в своих правах и через разные взгляды на решение определенного вопроса не могут выполнить свои договорные обязательства, возможность приобретения права на одностороннее расторжение договора станет действенным путем решения потенциального корпоративного конфликта.

Считаем, что возможность приобретения права на одностороннее расторжение договора может быть эффективной гарантией прав сторон договора, которые в случае нарушения данных прав контрагентом возымеют соответствующую денежную компенсацию без обращения в суд.

Безусловно, учитывая новизну указанного механизма, условия, при которых он будет реализован, требуют практического изучения и шлифовки судебной практикой, но само существование данного права у сторон увеличивает возможности эффективной защиты их прав.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua