Внимание! Вы используете устаревшую версию браузера.
Для корректного отображения сайта настоятельно рекомендуем Вам установить более современную версию одного из браузеров, представленных справа. Это бесплатно и займет всего несколько минут.
Попробовать Оформить подписку
Попробовать Оформить подписку
Специфические экономические и процессуальные составляющие исследования действительности договоров в банкротстве. Судебная практика
Орест Цимерман, юрист, Integrites

Распространение действия Закона о банкротстве на сторону договора позволяет исследовать заключенные сделки с использованием новых требований к их действительности. Одно из них дает возможность признавать сделки недействительными на основании несоответствия их цены рыночной, при условии что в момент принятия обязательства или в результате его исполнения имущества должника было (стало) недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Мотивы усмотрения судов в ходе рассмотрения таких требований полезно исследовать на примере дел:

– № 904/1012/141, в котором Высший хозяйственный суд Украины оставил в силе судебные решения относительно признания недействительным договора об уступке права требования об уплате задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг;

– № 902/1406/152, в котором Высший хозяйственный суд отменил постановление суда второй инстанции по делу относительно действительности договора купли-продажи акций.

Особенность позиций судов по делу № 904/1012/14 отражена в способе исследования обстоятельств дела и формировании выводов. Так, вопрос относительно цены договора (задолженность в размере 124 млн гривен была уступлена по цене 262 тыс. гривен) изучался судьями с использованием следующих средств исследования обстоятельств дела (в дальнейшем будут использоваться извлечения из полных текстов судебных решений в исследуемых судебных делах и соответствующие комментарии автора):

– уступлено право требования именно денежных средств, а не какого-либо имущества; следовательно, назначение экспертизы нецелесообразно, поскольку уступка права взыскания денежных средств не может быть уменьшена в стоимости более чем в 474 (четыреста семьдесят четыре) раза (управление категориями "целесообразность", "невозможность");

– должником осуществлена уступка права требования в размере 124 млн гривен, что является имуществом в понимании статьи 190 Гражданского кодекса Украины, за вознаграждение в размере 262 тыс. гривен, то есть фактически должник отказался от собственных имущественных требований (собственно, никоим образом не мотивированное отождествление);

– при применении требований статьи 625 Гражданского кодекса Украины денежное требование увеличивается за счет индекса инфляции и 3 % годовых, поэтому ссылки на сниженную рыночную стоимость уступленных денежных средств в соответствии с договором об уступке права требования являются необоснованными и безосновательными (смешивание процессуальной и рыночной оценки стоимости);

– существует решение хозяйственного суда, в котором кроме уступленного основного долга взыскан дополнительно индекс инфляции и 3 % годовых. Таким образом, сумма уступки права требования увеличилась, а цена уступленного права требования денежных средств не могла быть уменьшена до суммы в размере 262709,82 гривен по сравнению с суммой, переданной по договору об уступке права требования (смешивание процессуальной и рыночной оценки стоимости, управление категорией "невозможность").

В противовес к указанному, суд в деле № 902/1406/15 при исследовании цены оспариваемого договора руководствовался другими средствами установления обстоятельств дела:

– предоставленной должником справкой биржевого брокера относительно рыночной стоимости инвестиционных сертификатов, являющихся предметом договора купли-продажи ценных бумаг;

– предоставленных Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку необходимых ведомостей;

– административными данными фондовых бирж;

– отчетом о независимой оценке рыночной стоимости ценных бумаг субъектом оценочной деятельности.

В свою очередь, необходимое условие недействительности в виде того, что в момент принятия обязательства или в результате его исполнения имущества должника было (стало) недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, в деле № 904/1012/14 подтверждается судами таким образом:

– после возбуждения дела о банкротстве, под влиянием тяжелого финансового положения, должник заключил договор об уступке права требования, в соответствии с условиями которого отказался от имущественных требований и осуществил их отчуждение за вознаграждение, которое значительно ниже размера данных требований, в условиях недостаточности денежных средств и собственного имущества для удовлетворения, в частности, требований инициирующего кредитора, что существенно нарушило права всех кредиторов, которые в дальнейшем имели право за счет данных средств частично погасить кредиторскую задолженность (определенный факт – мнение относительно факта – вывод на основании собственного мнения (отсутствие исследования доказательств));

– должником осуществлена уступка актива в виде права требования в размере, который, по мнению коллегии судей, имеет существенное влияние на формирование актива и пассива должника (управление категорией "существенность" без какого-либо сравнения действительных пропорций);

– отчуждение актива в виде права требования в размере 124 млн гривен за вознаграждение в размере 262 тыс. гривен, очевидно, существенно влияет на имущественное состояние должника (управление категорией "очевидность");

– следует из материалов дела, что имущественное состояние должника значительно ухудшилось и имущества должника стало недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (вывод на основании отсылки к неконкретизированной информации).

Однако мотивация суда по делу № 902/1406/15 относительно подтверждения указанного выше необходимого условия снова отличается:

– в соответствии с Балансом и Отчетом о финансовых результатах сумма активов должника была приблизительно вдвое меньше совокупного размера обязательств, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, а также невозможности полного удовлетворения кредиторских требований;

– в отчете арбитражного управляющего по результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности неплатежеспособного предприятия сделан вывод о том, что причиной неплатежеспособности стало не подписание договора купли-продажи ценных бумаг, а колебание курса национальной валюты и увеличение в результате этого фактора обязательств перед кредиторами, аннексия АР Крым, военные действия на территории Луганской и Донецкой областей, поскольку эти регионы занимали значительную долю потребителей продукции должника.

ВЫВОД:

По результатам сопоставления методов исследования судами обстоятельств относительно несоответствия цены договоров рыночной, при условии что в момент принятия обязательства или в результате его исполнения имущества должника было (стало) недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, можно сформулировать основные способы защиты позиций сторон в указанных спорах. Так, необходимо надлежащим образом сопровождать использование судами категорий "целесообразность", "невозможность", "очевидность", "существенность" и другие способы управления здравым, по мнению суда, смыслом. Важно доказывать перед судом границы и разницу процессуальных и экономических обстоятельств при исследовании соответствия цены договора рыночной, а также не допускать сопоставления несравниваемых категорий и выводов суда на основании собственных мнений, а не доказательств.

Получить полный доступ ко всем номерам и статьям издания Вы сможете оформив подписку на электронное издание ЮРИСТ&ЗАКОН
Контакты редакции:
uz@ligazakon.ua